《企业国有资产交易操作规则》

第一章 总则

第一条 为进一步规范企业国有资产交易⾏为 ，根据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有资产交易监督管理办法》（ 以下简称《办法》）等有关规定 ，制定本规则。

第二条 在依法设⽴的产权交易机构公开进⾏的企业国有资产交易⾏为 ，适⽤本规则。

第三条 企业国有资产交易应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则 ，接受国有资产监督管理机构（ 以下简称国资监管机构） 的监督。

第四条 产权交易机构应当按照本规则组织企业国有资产交易活动 ，维护交易秩序 ，保障企业国有资产交易活动有序进⾏。

第二章 企业产权转让

第一节 转让决策与批准 

第五条 转让⽅应当对产权转让的必要性和可⾏性进⾏研究 ，制定产权转让⽅案 ，按照企业章程和相关管理制度履⾏内部决策程 序 ，并形成书⾯决议。

第六条 产权转让⽅案应当包括：

（一）转让标的基本情况；

（二） 企业产权转让的必要性、可⾏性；

（三）是否涉及职⼯安置及相关安排；

（四）标的企业涉及的债权、债务等处理安排；

（五）定价依据、价款⽀付⽅式和期限要求等交易条件；

（六）其他相关内容。

第七条 转让⽅履⾏内部决策程序后 ，应当按照《办法》第七条、第八条相关规定履⾏批准程序。

第八条 转让⽅应当委托具有相应资质的中介机构开展标的企业审计和资产评估 ，并完成资产评估核准或备案程序。

第二节 信息披露

第九条 转让⽅根据企业实际情况和⼯作进度安排 ，通过产权交易机构⽹站对外披露产权转让信息 ，公开征集受让⽅ 。因产权转让 导致转让标的企业的实际控制权发⽣转移的 ，应当进⾏信息预披露。转让⽅可以在履⾏内部决策程序后进⾏信息预披露。

第⼗条 转让⽅应当向产权交易机构提交信息披露公告所需相关材料。产权交易机构应当对转让⽅提交的材料进⾏完整性与规范性 审核。符合信息披露要求的 ，产权交易机构依据转让⽅提交的材料对外发布公告。不符合要求的 ，产权交易机构应当告知转让⽅进⾏ 调整。

第⼗一条 转让⽅除按照《办法》 第⼗五条相关规定披露信息外 ，正式信息披露公告中还应当就转让标的在评估基准⽇后发⽣的重 ⼤事项、交易保证⾦交纳要求等内容进⾏披露。涉及交纳交易保证⾦的 ，⾦额一般不超过转让底价的30％。

第⼗二条 转让⽅应当明确信息披露公告的期限。正式披露公告时间不少于20个⼯作⽇ 。应当进⾏信息预披露的 ，公告时间不少于 20个⼯作⽇。

第⼗三条 产权转让项⽬⾸次正式披露公告的转让底价 ，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。

第⼗四条 正式披露公告期间 ，转让⽅不得擅⾃变更公告内容。 因特殊原因确需变更的 ，应当由转让⾏为批准单位出具⽂件。公告 内容变更后 ，公告时间重新计算。

第⼗五条 正式披露公告期间 ，因⾮转让⽅原因或其他不可抗⼒因素可能对转让标的价值判断造成影响的 ，转让⽅应当及时调整补 充披露信息内容。补充公告时间不少于10个⼯作⽇ ，累计披露时间不少于原公告要求的期限。

第⼗六条 正式披露公告期满未征集到意向受让⽅ ，且不变更公告内容的 ，转让⽅可以按照公告要求延⻓公告时间 ，每次延⻓时间 不少于5个⼯作⽇ 。未在公告中明确延⻓时间的 ，公告到期⾃⾏终结。仅变更转让底价的 ，公告时间不少于5个⼯作⽇ 。转让⽅应当结 合标的企业情况、市场⾏情等因素以阶梯降价的⽅式降价。新的转让底价低于评估结果的90％ 时 ，转让底价及后续降价幅度（ ⽐例或 ⾦额）等应当经转让⾏为批准单位批准。

第⼗七条 产权转让项⽬⾸次正式披露公告之⽇起超过12个⽉未征集到合格意向受让⽅的 ，转让⽅应当重新履⾏审计、资产评估等 ⼯作程序后 ，再发布正式披露公告。

第三节 意向受让⽅确认

第⼗八条 意向受让⽅应当在正式披露公告期限内 ，向产权交易机构提出受让申请并提交相关材料。产权交易机构应当对意向受让 ⽅逐一进⾏登记。

第⼗九条 意向受让⽅可以到产权交易机构查阅公告内容的相应材料。

第二⼗条 产权交易机构应当对意向受让⽅提交的材料进⾏完整性与规范性审核 ，并在正式披露公告期满5个⼯作⽇内 ，将意向受让 ⽅的登记及确认情况书⾯告知转让⽅。

第二⼗一条 转让⽅应当在收到产权交易机构对意向受让⽅的确认意⻅之⽇起10个⼯作⽇内书⾯回复。对确认意⻅有异议的 ，应当 向产权交易机构提出书⾯意⻅ ，说明理由并提交相关证明材料。逾期未回复的 ，视为同意。

产权交易机构与转让⽅对确认意⻅未达成一致的 ，由转让⾏为批准单位决定。

第二⼗二条 产权交易机构应当以书⾯形式将确认结果告知意向受让⽅。

第二⼗三条 经确认的意向受让⽅ ，按照公告要求交纳交易保证⾦后 ，成为合格意向受让⽅ 。未按照公告要求交纳交易保证⾦的， 视为放弃。

第四节 受让⽅产⽣及合同签订

第二⼗四条 正式披露公告期满 ，产⽣两个及以上合格意向受让⽅的 ，合格意向受让⽅即成为竞买⼈ ， 由产权交易机构依据公告的 竞价⽅式组织竞价。正式披露公告期满 ，只产⽣一个合格意向受让⽅的 ，交易双⽅按照转让底价与合格意向受让⽅报价孰⾼原则确定 交易价格。

第二⼗五条 产权转让可以采取⽹络竞价、拍卖、招投标以及其他竞价⽅式。转让⽅应当结合标的特点、市场形势、交易成本等因 素 ，合理确定竞价⽅式。

第二⼗六条 产权交易机构负责竞价活动的组织协调⼯作 ，并对竞价活动进⾏⻅证。

第二⼗七条 产权交易机构应当制定转让标的企业原股东⾏使优先购买权相关操作细则 ，并对外公布。 原股东不放弃优先购买权 的 ，应当按照相关操作细则⾏使优先购买权。

第二⼗八条 受让⽅根据竞价结果及优先购买权⾏使情况产⽣ 。产权交易机构应当在受让⽅确定后5个⼯作⽇内 ，组织交易双⽅签订 产权交易合同。

第二⼗九条 产权交易合同条款包括但不限于以下内容：

（一） 交易双⽅的名称与住所；

（二） 转让标的基本情况；

（三）产权转让的⽅式；

（四）标的企业职⼯有⽆继续聘⽤事宜及相关安排；

（五）标的企业的债权、债务处理；

（六）交易价格、付款⽅式及付款期限；

（七）产权交割事项；

（八） ⽣效条件；

（九）争议的解决⽅式；

（⼗） 违约责任；

（⼗一） 公司变更登记⼿续安排及逾期变更的责任；

（⼗二） 变更和解除的条件。

第三⼗条 交易双⽅不得在产权交易合同中或以其他⽅式约定股权回购、利益补偿等内容 ，不得以交易期间标的企业经营性损益等 理由对已达成的交易条件和交易价格进⾏调整。

第三⼗一条 产权交易机构应当依据法律法规的相关规定 ，按照产权转让公告的内容以及交易结果等 ，对产权交易合同进⾏核校。

第五节 交易资⾦结算

第三⼗二条 交易资⾦包括交易保证⾦和交易价款 ，应当以⼈⺠币为计价单位 ，通过产权交易机构指定结算账⼾以货币进⾏结算。

交易双⽅因特殊情况不能通过产权交易机构结算交易价款的 ，转让⽅应当向产权交易机构提供转让⾏为批准单位的书⾯意见以及 受让⽅付款凭证。

第三⼗三条 产权交易机构应当开设独⽴的结算账⼾ ，组织收付交易资⾦ ，保证结算账⼾中交易资⾦的安全 ，不得挪作他⽤。

第三⼗四条 受让⽅交纳的交易保证⾦可以按照产权交易合同的约定转为交易价款的一部分。

未能成为受让⽅的其他意向受让⽅ ，其交纳的交易保证⾦由产权交易机构按照公告要求一次性返还。

第三⼗五条 受让⽅原则上应当⾃合同⽣效之⽇起5个⼯作⽇内一次付清交易价款。

交易价款⾦额较⼤ 、一次付清确有困难的 ，可以采取分期付款⽅式。 采取分期付款⽅式的 ，⾸付交易价款数额不低于总价款的 30% ，并在产权交易合同⽣效之⽇起5个⼯作⽇内⽀付；其余款项应当提供转让⽅认可的合法有效担保 ，并按照不低于同期贷款市场报 价利率⽀付延期付款期间的利息 ，付款期限不得超过1年。

第三⼗六条 产权交易机构应当按照约定及时向转让⽅划出交易价款。

第六节 交易凭证出具及变更登记办理

第三⼗七条 交易双⽅签订产权交易合同 ，受让⽅依据合同约定⽀付交易价款 ，且交易双⽅⽀付服务费⽤后 ，产权交易机构在3个⼯ 作⽇内出具交易凭证。

第三⼗八条 交易凭证应当载明： 转让标的名称、项⽬编号、 转让⽅名称、 受让⽅名称、 转让底价、 转让标的评估结果、 交易价 格、成交⽅式、⽀付⽅式、产权交易机构鉴证结论等内容。

第三⼗九条 产权交易机构应当在出具交易凭证后 ，将交易结果通过⽹站对外公告。公告内容包括交易标的名称、转让标的评估结 果、转让底价、交易价格 ，公告期不少于5个⼯作⽇ 。

第四⼗条 交易凭证出具后 ，转让⽅应当按照相关规定办理企业国有产权变动登记及市场主体变更登记⼿续 ，受让⽅ 、产权交易机 构应当配合并提供材料。

第三章 企业增资

第一节 增资决策与批准

第四⼗一条 企业增资应当进⾏可⾏性研究 ，制定增资⽅案 ，按照企业章程和相关管理制度履⾏内部决策程序 ，并形成书⾯决议。

第四⼗二条 增资企业可以结合公司发展战略、企业经营需要等合理设置投资⽅资格条件 ，但不得有明确指向性或者违反公平竞争 原则。

第四⼗三条 增资⽅案应当包括：

（一）增资企业基本情况；

（二） 增资企业功能定位、发展战略；

（三）拟募集资⾦规模、⽤途；

（四）增资后公司的股权结构及治理结构安排；

（五）投资⽅应具备的条件 ，选择标准及遴选⽅式；

（六）其他相关内容。

第四⼗四条 企业增资的募集资⾦应当为投资⽅实缴出资⾦额。

第四⼗五条 增资企业履⾏内部决策程序后 ，应当按照《办法》第三⼗四条、第三⼗五条相关规定履⾏批准程序。

第四⼗六条 增资企业应当委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估⼯作 ，并在投资⽅遴选前完成资产评估核准或备案程序。

第二节 信息披露

第四⼗七条 增资企业根据企业实际情况和⼯作进度安排 ，通过产权交易机构⽹站对外披露增资信息 ，公开征集投资⽅ 。信息披露 可采取预披露和正式披露相结合的⽅式 ，或直接进⾏正式披露。

第四⼗八条 增资企业应当向产权交易机构提交信息披露公告所需相关材料。产权交易机构应当对增资企业提交的材料进⾏完整性 与规范性审核。符合信息披露要求的 ，产权交易机构依据增资企业提交的材料对外发布公告。不符合要求的 ，产权交易机构应当告知 增资企业进⾏调整。

第四⼗九条 增资企业应当按照《办法》 第三⼗九条相关规定披露信息 ，并可以在正式披露公告中提出交纳交易保证⾦的要求 ，明 确交易保证⾦的⾦额、交纳时间及处置⽅式。

第五⼗条 除正式披露公告及公告所涉内容的相应材料外 ，增资企业还可以向产权交易机构提交与增资相关的其他材料备查 ，并在 公告中明确意向投资⽅获取上述材料的⽅式。

第五⼗一条 增资企业应当明确信息披露公告的期限。直接进⾏正式披露的 ，公告时间不少于40个⼯作⽇ 。采取信息预披露和正式 披露相结合⽅式的 ，合计披露时间不少于40个⼯作⽇ ，其中正式披露公告时间不少于20个⼯作⽇ 。

第五⼗二条 正式披露公告期间 ，增资企业不得擅⾃变更公告内容。 因特殊原因确需变更的 ，应当由增资⾏为批准单位出具⽂件。 公告内容变更后 ，公告时间重新计算。

第五⼗三条 正式披露公告期间 ，增资企业股权结构、财务状况、经营管理情况等发⽣变化 ，可能对增资企业产⽣重⼤影响时 ，增 资企业应当及时调整补充披露信息内容。补充公告时间不少于10个⼯作⽇ ，累计披露时间不少于原公告要求的期限。

第五⼗四条 正式披露公告期满未征集到意向投资⽅ ，且不变更公告内容的 ，增资企业可以按照公告要求延⻓公告时间 ，每次延⻓ 时间不少于5个⼯作⽇ 。未在公告中明确延⻓时间的 ，公告到期⾃⾏终结。

第三节 意向投资⽅确认

第五⼗五条 意向投资⽅应当在正式披露公告期限内 ，向产权交易机构提出投资申请并提交相关材料 ，产权交易机构应当对意向投 资⽅逐一进⾏登记。

第五⼗六条 意向投资⽅可以到产权交易机构查阅公告所涉及内容和相应材料。

第五⼗七条 产权交易机构应当对意向投资⽅提交的材料进⾏完整性与规范性审核 ，并在正式披露公告期满5个⼯作⽇内 ，将意向投 资⽅的登记及确认情况书⾯告知增资企业。

第五⼗八条 增资企业应当在收到产权交易机构对意向投资⽅的确认意见之⽇起10个⼯作⽇内书⾯回复。对确认意见有异议的 ，应 当向产权交易机构提出书⾯意见 ，说明理由并提交相关证明材料。逾期未回复的 ，视为同意。

产权交易机构与增资企业对确认意见未达成一致的 ，由增资⾏为批准单位决定。

第五⼗九条 产权交易机构应当以书⾯形式将确认结果告知各意向投资⽅。

第六⼗条 经确认的意向投资⽅ ，如公告中要求交纳交易保证⾦的 ，在交纳交易保证⾦后 ，成为合格意向投资⽅ 。未按照公告要求 交纳交易保证⾦的 ，视为放弃。

第四节 投资⽅遴选

第六⼗一条 正式披露公告期满 ，产⽣符合公告要求的合格意向投资⽅的 ，增资企业应当依据公告的条件和⽅式启动遴选活动。

第六⼗二条 企业增资的遴选⽅式包括竞价、竞争性谈判、综合评议等。增资企业可以单独、组合或者多轮次使⽤上述遴选⽅式。

第六⼗三条 增资企业应当依法合规开展遴选活动 ，保障各合格意向投资⽅平等参与权利。 选择战略投资⽅主要关注企业发展战 略、经营⽬标、主营业务等⽅⾯的匹配和协同情况。选择财务投资⽅主要关注资⾦实⼒和财务状况等。

第六⼗四条 增资企业应当制定遴选实施⽅案 ，明确择优原则、 择优指标等内容 ， 由产权交易机构审核后发送给各合格意向投资 ⽅。

第六⼗五条 产权交易机构负责遴选活动的组织、协调及见证⼯作 ，按照⽅案组织遴选活动 ，统一接收合格意向投资⽅的响应⽂件 和报价⽂件 ，协助增资企业开展投资⽅遴选的相关⼯作 ，形成遴选结果书⾯⽂件。

第六⼗六条 增资企业股东会或董事会应当以经核准或备案的资产评估结果为基础 ，结合遴选结果确定投资⽅ 。增资企业应当在投 资⽅确定后5个⼯作⽇内 ，将结果书⾯告知产权交易机构。

第五节 增资协议签订

第六⼗七条 产权交易机构在收到投资⽅确定的书⾯结果后5个⼯作⽇内 ，组织交易各⽅签订增资协议。

第六⼗八条 增资协议合同条款包括但不限于以下内容：

（一） 交易各⽅的名称与住所；

（二） 增资企业基本情况；

（三）投资⽅实缴出资⾦额；

（四） 出资⽅式及⽀付要求；

（五）增资前、后各股东注册资本⾦⾦额及其对应的持股⽐例（股份数）；

（六）公司治理结构安排；

（七）投资⽅为增资企业发展投⼊的资源；

（八）遴选活动达成的其他相关条款；

（九）公司变更登记⼿续安排；

（⼗） ⽣效条件；

（⼗一）争议的解决⽅式；

（⼗二） 违约责任；

（⼗三）变更和解除的条件。

第六⼗九条 交易各⽅不得在增资协议中或以其他⽅式约定股权回购、股权代持、名股实债等内容 ，不得以交易期间企业经营性损 益等理由对已达成的交易条件和交易价格进⾏调整。 除另有规定外 ，国家出资企业及其⼦企业参与增资活动的 ，不得为其他股东提供 借款、担保等资⾦⽀持。

第七⼗条 产权交易机构应当依据法律法规的相关规定 ，按照增资公告的内容以及遴选结果等 ，对增资协议进⾏核校。

第六节 交易资⾦结算、凭证出具及变更登记办理

第七⼗一条 企业增资交易价款可以通过产权交易机构指定的账⼾进⾏结算 ，具体⼯作流程参照本规则关于企业产权转让交易资⾦ 结算相关规定执⾏。

第七⼗二条 投资⽅应当在增资协议⽣效之⽇起10个⼯作⽇内按照约定一次性实缴出资。

第七⼗三条 交易各⽅签订增资协议 ，投资⽅依据协议约定实缴出资 ，且交易各⽅⽀付服务费⽤后 ，产权交易机构在3个⼯作⽇内出 具交易凭证。

第七⼗四条 交易凭证应当载明：项⽬名称、项⽬编号、增资企业名称、增资前后注册资本、增资前后股东数量、投资⽅名称、 实 缴出资⾦额、持股⽐例或股份数额、产权交易机构鉴证结论等内容。

第七⼗五条 产权交易机构应当在出具交易凭证后 ，将增资结果通过⽹站对外公告。公告内容包括项⽬名称、投资⽅名称、 实缴出 资⾦额、持股⽐例或股份数额等 ，公告期不少于5个⼯作⽇ 。

第七⼗六条 增资完成后 ，增资企业应当按照相关规定办理企业国有产权变动登记及市场主体变更登记⼿续 ，投资⽅ 、产权交易机 构应当配合并提供材料。

第四章 企业资产转让

第七⼗七条 国家出资企业负责其各级⼦企业的资产转让管理。 国家出资企业应当根据所处⾏业特点、⼦企业情况、资产类别及分 布等因素 ，制定本企业资产转让的管理制度 ，明确资产转让管理的职责部⻔ 、管理权限、决策程序、⼯作流程 ，对其中应当在产权交 易机构公开转让的各类资产的种类、⾦额标准等作出具体规定。

第七⼗八条 资产转让应当按照国家出资企业相关管理制度和企业章程履⾏决策程序。

第七⼗九条 资产转让按照规定应当进⾏资产评估的 ， 由转让⽅委托具有相应资质的中介机构开展资产评估⼯作 ，并完成资产评估 备案程序。按照规定可以不进⾏资产评估的 ，转让⽅应当明确定价依据。

第八⼗条 产权交易机构发布资产转让信息披露公告 ，应当包括但不限于以下内容：

（一）转让标的基本情况；

（二） 转让底价、价款⽀付⽅式和期限要求、交易保证⾦设定等交易条件；

（三）竞价⽅式；

（四）资产展⽰安排；

（五）其他需要披露的事项。

除法律法规或相关规定另有要求的外 ，资产转让不得对受让⽅设置资格条件。

第八⼗一条 转让⽅应当明确信息披露公告的期限。

资产转让底价低于100万元的 ，公告时间不少于5个⼯作⽇ ；转让底价⾼于100万元（含） 且低于1000万元的 ，公告时间不少于10 个⼯作⽇ ；转让底价⾼于1000万元（含） 的 ，公告时间不少于20个⼯作⽇ 。

第八⼗二条 信息披露期满未征集到意向受让⽅ ，调整转让底价后重新披露信息的项⽬ ，⾸次信息披露转让底价低于1000万元的， 公告时间不少于3个⼯作⽇ ；⾸次信息披露转让底价⾼于1000万元（含） 的 ，公告时间不少于5个⼯作⽇ 。

第八⼗三条 资产转让意向受让⽅确认、受让⽅产⽣ 、交易凭证出具及变更登记办理等具体⼯作流程参照本规则关于企业产权转让 的相关规定执⾏。

第八⼗四条 交易价款原则上一次性⽀付到产权交易机构指定结算账⼾ 。一次付清确有困难的 ，经国家出资企业同意 ，可以参照企 业产权转让的相关规定 ，采取分期付款⽅式 ，并采⽤有效措施确保价款按期回收。

第八⼗五条 交易双⽅应当按照资产交易合同或其他成交确认⽂件的约定 ，及时完成标的资产的交付⼯作。转让标的权属转移需进 ⾏变更登记的 ，应当按照国家有关规定办理变更登记⼿续。

第五章 其他规定

第八⼗六条 企业国有资产交易过程中 ，交易相关各⽅应当对所提交材料的真实性、完整性、准确性、有效性负责。

第八⼗七条 企业国有资产交易项⽬相关⼯作⼈员及有关联关系的关联⽅拟参与交易的 ，应当符合企业领导⼈员任职回避等有关规 定 ，且不得参与⽅案制定、审批和组织实施等⼯作。

第八⼗八条 企业产权转让、企业增资导致国家出资企业及其⼦企业失去标的企业实际控制权的 ，交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其⼦企业的名称字号、经营资质和特许经营权等⽆形资产 ，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。上述要求应当在信息披露公告中作为交易条件予以明确 ，并在交易合同中对市场主体变更登记、名称字号变更等安排作出相应约定。

第八⼗九条 信息披露期间出现影响交易活动正常进⾏的情形 ，或者有关当事⼈提出中⽌信息披露书⾯申请和相关材料后 ，产权交 易机构可以作出中⽌信息披露的决定。 中⽌期限一般不超过30⽇ 。经转让⽅ 、增资企业申请恢复后的公告时间不少于10个⼯作⽇ ，累 计披露时间不少于原公告要求的期限。

第九⼗条 企业国有资产交易涉及主体资格审查、反垄断审查、公平竞争审查、特许经营权、 国有划拨⼟地使⽤权、探矿权和采矿 权等情形 ，需经政府相关部⻔批准的 ，交易各⽅应当将交易合同及相关材料报政府相关部⻔批准。

第九⼗一条 产权交易机构应当对企业国有资产交易活动中所形成的各种记录材料形成业务档案 ，并统一留存、保管。

第九⼗二条 产权交易机构应当制定交易服务收费标准 ，向社会公开。

第九⼗三条 除公告披露的信息外 ，交易各⽅ 、产权交易机构、 中介机构以及各相关⽅应当对在企业国有资产交易过程中获悉的相 关情况承担保密义务。

第九⼗四条 企业国有资产交易过程中发⽣争议的 ， 当事⽅可以向产权交易机构申请调解。调解未达成一致的 ，可以向仲裁机构申 请仲裁或者向⼈⺠法院提起诉讼。

第九⼗五条 国资监管机构发现转让⽅或增资企业未执⾏或违反相关规定、侵害国有权益的 ，应当责成其停⽌交易活动。造成国有 资产损失的 ，承担相应违法违规责任；构成犯罪的 ，依法追究其刑事责任。

第六章 附则

第九⼗六条 本规则所提及的公告期限 ，以产权交易机构⽹站发布当⽇为起始⽇ ，累计公告时间不少于相关规定要求。

第九⼗七条 企业国有资产交易采取⾮公开协议⽅式进⾏的 ，应当按照国资监管相关规定执⾏。

第九⼗八条 企业国有资产交易涉及上市公司的 ，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监督管理机构相关规定。

第九⼗九条 本规则⾃印发之⽇起施⾏。2009年6⽉15⽇印发的《企业国有产权交易操作规则》 同时废⽌。