关于印发进一步推进市直属国有企业规范董事会 建设完善法人治理结构意见的通知

各出资监管企业:

     为进一步推进市直属国有企业规范董事会建设、完善法人治理结构工作，依据《公司法》、《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理条例》等有关法律法规的规定，按照《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《中共呼和浩特市委员会、呼和浩特市人民政府关于深化市直属国有企业改革的实施意见》（呼党发〔2016〕8号）等文件精神，经市人民政府批准，现将《关于进一步推进市直属国有企业规范董事会建设完善法人治理结构的意见》印发给你们，请遵照执行。

关于进一步推进市直属国有企业

规范董事会建设 完善法人治理结构的意见

    为贯彻落实《中共呼和浩特市委员会、呼和浩特市人民政府关于深化市直属国有企业改革的实施意见》（呼党发〔2016〕8号），完善法人治理结构，规范企业董事会建设，形成权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，按照《<关于深化市直属国有企业改革的实施意见>责任分工方案》（呼党办发〔2016〕7号）的要求，根据《公司法》、《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等相关法规制度，结合市直属国有企业实际，制定本实施意见。

一、总体要求

   （一）重大意义。董事会是公司决策机构，监事会是监督机构，经理层是经营管理执行机构，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，形成产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，加强和改进党对国有企业的领导，对不断增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力，促进我市经济社会持续健康发展具有重要意义。

   （二）主要目标。推进市直属国有企业建设规范的董事会，进一步完善法人治理结构，全面加强企业党的建设，巩固国有企业党组织在公司治理中的法定地位，充分发挥党组织政治核心作用，积极探索党管干部原则与董事会依法选聘经营管理人员相结合的途径。坚持试点先行、稳步推进，实现到2020年市直属国有企业全部建立规范的董事会。

——优化董事会基本构成，规范董事派出与任期管理，构建合理董事会机构，明确职责、完善内部沟通协调机制、健全内部决策体系、规范日常运行。

——建立健全公司基本管理制度，规范董事长、董事、总经理履职行为，确保董事会和董事依法行权、按章履职；拓宽来源渠道，建设高素质董事队伍。

——加强对董事会和董事的监督管理，完善董事会年度报告制度、董事会与董事评价机制，建立国有资产监管机构与法人治理结构各主体间沟通机制。

二、加强董事会组织建设

   （三）优化董事会基本构成。结合市直属国有企业实际情况，合理确定并从严控制董事会职数，强化董事会内部制衡约束，推进董事会外部董事占多数的建设，逐步落实专职外部董事在外部董事中占多数，国有独资、全资公司的董事会应有职工代表。国有独资公司董事会成员一般为3至7人，原则上不超过7人且为单数;职工董事由职工代表大会民主选举产生,原则上由工会主席依法定程序担任；国有全资、控股公司依法按章配备董事会成员，其中全体股东委派的外部董事在董事会成员中占比达一半以上。

   （四）规范董事派出管理。国有独资公司内部董事（不包含职工董事）、专职外部董事由国有资产监管机构委派，其他外部董事由国有资产监管机构选聘并按照法定程序任免。国有全资、控股公司董事，由国有资产监管机构按照股权比例依法向股东（大）会推荐人选。

   （五）规范董事任期管理。董事会实行任期制，每届董事会任期不超过三年。内部董事任期届满，连选可以连任，任期一般不超过三届；外部董事在同一企业董事会任职一般不超过两届。保持董事会的稳定性和连续性，一次调整董事应当不超过董事会成员的三分之一。外部董事履职第一年为试用期，试用期不合格予以解聘。根据企业情况探索董事的辞职制度、程序及转岗机制。

   （六）合理选派外部董事。优化董事会成员专业、经历等结构，根据国有企业实际情况选派熟悉企业管理、战略规划管理、财务审计、金融、法律、人力资源管理等业务和具备宏观经济政策、国内外市场和相关行业情况等方面知识的专家或有实践经验人士。拓宽来源渠道，完善外部董事选聘机制，从国有企业、出资人机构选聘一批现职或退出领导岗位的干部，从大中专院校、科研院所选聘一批具有相关专业技术特长和领导经验的人员建立专职外部董事队伍。

   （七）加强董事会专门委员会建设。具备条件的市直属国有企业根据实际需要，逐步设立战略委员会、审计与风险控制委员会、薪酬委员会、提名委员会等董事会专门委员会。

   （八）加强董事会支撑机构建设。董事会应设立专职董事会秘书类职能人员，协助董事长组织董事会建设和运作。公司应设独立的董事会办公室类职能机构，保障董事会的运行。

三、保证董事会协调运转

   （九）明确董事会与监事会、经理层和党组织的职责定位关系。董事会是决策机构，主要职责是定战略、管团队、议大事、控风险。经理层是执行机构，主要职责是组织落实董事会的决议，承担公司的生产经营管理工作等。监事会是监督机构，主要职责是检查公司财务，对董事、高级管理人履职行为进行监督。党组织是政治核心部门，主要职责是确保党和国家方针政策的贯彻执行，参与重大问题决策，落实党管干部和党管人才原则，加强对企业领导人员履职行为的监督。党组织研究通过的重要议案在董事会上未能通过的，党组织应与董事会沟通协商，如未能达成一致意见，可向上级党组织报告。

   （十）明确董事长和总经理的职责定位。董事长是董事会的召集人，是董事会建设和运作的主要责任人，负责主持董事会会议，确保董事会召开的实效和质量，协调董事会支撑机构的运转；对董事会决议执行进行督促、检查；代表董事会签署公司高级管理人员任免、经营业绩考核、薪酬分配等重要文件和法律法规规定的其他文件；代表董事会向其派出机构或股东（大）会汇报工作；组织与国有资产监管机构、监事会联系沟通等活动，以及公司章程规定的其他职责。董事长不分管经营层部门和工作，董事长、总经理原则上分设。

总经理对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会、监事会的监督管理。总经理主要职责是组织实施董事会决议，主持公司的生产经营管理工作等。总经理应当维护出资人（股东）和公司利益，认真履行职责，组织完成年度和任期公司经营计划。

   （十一）明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位。将党建工作总体要求纳入国有企业章程，明确国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位，充分发挥党组织政治核心作用。坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会，董事会、监事会成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子；党组织书记、董事长一般由一人担任。按照公司“三重一大”决策管理办法等有关要求，积极探索发挥董事会作用与党组织政治核心作用有机结合的途径和办法，明确职责，细化程序，规范流程。党组织要加强对董事会各项工作的监督，尊重董事会依法依规行使权力，支持董事会决议的落实。

   （十二）完善公司治理主体沟通协调机制。企业要建立法人治理结构各主体主要职责划分体系，董事会要完善与派出机构或股东会、党组织、监事会、经理层的沟通协调机制。董事长与总经理要加强沟通，重大事项未协商一致的，不提交董事会、总经理办公会和党组织会议讨论。总经理应当及时向董事会及董事长报告董事会决议执行情况、公司经营过程中重大情况和问题等。董事会拟决策的重大事项在提交公司董事会决策前，要征求党组织的意见；董事会涉及相关的人事任免，由人事部门提出方案，党组织提出任免意见或建议，董事会决定其任免。董事会与监事会应建立工作联系机制，加强沟通协调，对监事会提示和要求公司纠正的问题，负责督促、检查公司的落实情况并向监事会反馈。

   （十三）健全公司内部授权决策体系。按照权责对等、合理可控原则，董事会可根据工作需要合理授权，制定授权管理制度，明确授权事项、流程、授权对象的职权、义务、责任以及行使职权的具体程序。被授权主体应当对授权事项实行集体决策，并定期向董事会报告行权情况。董事会应及时跟踪了解和监督指导，确保权力规范运行。

四、落实董事会职权

   （十四）制定公司基本管理制度。董事会根据公司章程制定董事会工作规则、总经理工作规则、董事会职能部门规则等规章制度，报国有资产监管机构备案。

   （十五）确定公司中长期发展战略和规划。根据自治区和我市经济结构布局和首府发展战略要求，结合公司实际情况，确定公司中长期发展战略和规划，提升社会服务功能。经董事会审议后的公司中长期发展战略和规划应报国有资产监管机构备案。规范董事会建设试点企业，董事会可围绕公司发展战略，深入分析现有主业的发展前景和发展目标，以增强企业可持续发展能力和核心竞争力为目标，研究提出公司转型升级中需要培育的新业务领域，由国有资产监管机构或股东（大）会决定。

   （十六）落实董事会选人用人权。规范董事会建设试点企业，要积极探索高级管理人员市场化方式选聘，推行任期制和契约化管理，明确责任、权利、义务，严格任期管理和目标考核。对于特殊管理人员可以通过委托人才中介机构推荐等方式，拓宽选人用人视野和渠道。建立健全董事会选聘高级管理人员的有关制度和选人用人责任追究制度，确保权力规范公正运行。对未列入规范董事会建设试点的企业，上级党组织及其组织部门和国有资产监管机构在调整和综合考评管理人员时，应当加强与董事会的沟通，充分听取意见，加大董事会在任免和综合考评高级管理人员工作中的参与度。

   （十七）落实董事会对高级管理人员业绩考核权。推行以业绩为导向，科学评价每位员工贡献，建立健全激励约束机制，合理分配收入差距，切实做到奖罚分明。规范董事会建设试点企业，授权董事会按照国有资产监管机构（股东大会）对公司经营业绩考核的基本要求，结合公司实际情况，对高级管理人员实行年度和任期经营业绩考核，制定符合本企业特点的经营业绩考核办法，优化考核指标；探索完善中长期激励机制，同时健全经济责任审计、延期支付、追索扣回等约束机制。

   （十八）落实董事会对高级管理人员薪酬管理权。规范董事会建设试点企业，通过市场化方式选聘并实行契约化管理的高级管理人员，其薪酬结构和水平由董事会按照市场化薪酬分配机制确定。试点企业董事会根据企业经营状况和在市场中竞争地位，明确薪酬策略，建立与经营业绩、风险和责任相匹配的差异化薪酬管理制度，合理确定高级管理人员的薪酬水平，真正实现“业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降”。董事会在审议决定高级管理人员薪酬管理事项后，应将决议结果以书面形式报国有资产监管机构（股东大会）备案。董事、党组织负责人和非市场化选聘的高级管理人员，其薪酬应按照市直属国有企业负责人薪酬管理办法相关规定确定。

   （十九）落实董事会行使公司工资总额管理权。规范董事会建设试点企业，按照《呼和浩特市属国有企业工资总额预算管理办法（试行）》等国资监管法规的有关规定，建立健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定与正常增长机制，合理编制年度工资总额预算，经董事会审议通过后，报国有资产监管机构核准、备案。企业应根据生产经营特点与内部绩效考核制度、薪酬分配制度等，自行决定所属企业工资总额调控方式、内部收入分配结构和水平；指导所属企业开展工资总额预算的编制、实施工作，并对其进行管理和监督。

五、建设高素质董事队伍

   （二十）规范董事履职行为。根据市直属企业董事会董事评价办法有关规定，规范董事履职行为，采取董事自我评价、董事互评、党组织班子成员评价、经理层成员评价、董事会支撑机构评价、部分职工代表评价与出资人评价相结合的方式，从职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩、廉洁从业等多角度评价董事履职行为。根据市直属国有独资公司外部董事管理办法等有关规定，外部董事要投入足够的时间和精力充分履职，每年出席董事会定期会议的次数不少于应出席次数的四分之三。除参加董事会有关会议外，专职外部董事每年深入企业调研的时间不少于45天，其他外部董事不少于30天。

   （二十一）加快专职外部董事队伍建设。多渠道选聘专职外部董事，完善专职外部董事选聘方式。加强外部董事队伍建设，从国有企业、出资人机构的现职或退出领导岗位的干部中选择符合条件的人员建立专职外部董事队伍。对各方面推荐的非国有企业负责人的专职外部董事人选，严格按照资格审查、资格评审、组织考察等程序进行。

   （二十二）加强董事培训培养。建立董事培训常态机制，做好董事的岗前培训和任职期间的培训，包括国有资产监管机构组织的有关培训活动，公司组织的与公司业务有关的培训，根据实际情况需要参加的有关培训（如行业协会培训、行业监管培训等）。对没有担任过企业高级管理人员经历的董事，需培训合格后上岗。培训的相关费用由任职公司承担。

六、强化对董事会和董事管理监督

   （二十三）完善董事会年度报告制度。国有独资公司董事会每年5月末前要向国有资产监管机构报告年度工作，国有资产监管机构每年二季度要审议批准董事会年度工作报告。国有全资、国有控股公司董事会每年5月末前向股东（大）会报告年度工作，股东（大）会每年二季度审议批准董事会年度工作报告，国有资产监管机构按相关规定派人出席股东（大）会并提出意见。

   （二十四）健全董事会、董事评价机制。国有资产监管机构建立健全对董事会、董事的考核评价体系，对董事会的评价主要从机构设置、科学决策、风险把控以及董事会文化等方面进行评价，对董事的评价主要从履职能力和工作实绩等方面进行评价，探索依据评价结果使用和调整董事的有效途径，强化评价结果运用，加大对外部董事的激励约束力度。董事会根据国有资产监管机构提出的问题和不足，改进董事会工作，提升董事会自身建设和运作水平。

   （二十五）建立问责机制。建立健全与权力相对应的工作约束和责任追究机制，明确董事会、董事、经理层及所属企业、职能部门应承担的责任，发挥纪委、监事会、工会、职代会等相关监督力量的作用，实现权力、义务和责任相统一。国有资产监管机构依法明确董事会、董事责任，企业董事会依章明确经理层责任。董事应当对董事会的决议依法承担责任。建立和完善重大决策失误、失职渎职责任追究倒查机制，健全重大决策评估、决策事项履职记录、决策过错认定标准等配套制度，做到有错必纠、有责必问。对重大决策失误负有直接责任的要及时调整或解聘，并依法追究责任。

   （二十六）建立国有资产监管机构与董事会、董事的沟通机制。定期召开董事工作会议，向董事会、董事传达出资人的意向和要求。建立健全国有资产监管机构对董事会的日常跟踪了解工作机制。通过董事沟通会、专项工作沟通会等形式，加强与董事的沟通。市直属国有企业建设规范董事会后，国有资产监管机构应主要通过董事会、相关委员会以及董事会秘书、董事会办公室与企业沟通联系。

七、加强对规范董事会建设的组织领导

   （二十七）加强组织领导，增强工作的协同性。国有资产监管机构要加强市直属国有企业规范董事会建设的总体设计、统筹协调、整体推进、督促落实，建立健全配套制度，增强各项制度的协调性和实效性，加强对建设规范董事会工作的指导、服务、监督和管理，研究和解决有关问题，促进公司的稳定和持续发展。各市直属国有企业要精心组织本企业建设规范董事会工作的组织落实，确保建设规范董事会工作的顺利进行。

   （二十八）积极稳妥推进，不断完善提升。要统一思想，明确任务，试点先行，以点带面，扎实推进国有企业规范董事会建设。国有资产监管机构加强对实施情况的跟踪分析和评估，以改革创新精神及时研究解决新情况、新问题，不断完善治理体系，持续提升治理能力，对于在改革中的成功经验，要及时总结推广，提升国有企业竞争力和影响力。

    本意见适用于市直属国有企业，如与国家、自治区和我市有关法律法规的规定不一致，以有关法律法规为准。